Gerli Kivisoo
Partner
+372 640 7170
crypt:PGEgY2xhc3M9ImV4cGVydC1iaWxsYm9hcmRfX2VtYWlsIiBocmVmPSJtYWlsdG86Z2VybGkua2l2aXNvb0BlbGxleC5lZSI+DQpnZXJsaS5raXZpc29vQGVsbGV4LmVlDQo8L2E+:xx
Vandeadvokaat Gerli Kivisoo on keskendunud peamiselt kapitaliturgude õigusele, ühinemistele ja ülevõtmistele, äriühinguõigusele, kuid ka tööõigusele. Gerli on nõustanud arvukalt Baltikumi märkimisväärseid M&A ning kapitaliturgude tehinguid. Erilist uhkust tunneb Gerli Eesti suurimate väärtpaberite avaliku pakkumise ja noteerimistehingute üle, mille tegemise juures on ta olnud juhtivaks spetsialistiks.
Nõustatud emitentide hulka kuulub üle poole täna Nasdaq Tallinna Börsil noteeritud ja kaubeldavatest ettevõtetest, kusjuures Gerli nõustamiskogemus ei piirdu Eestiga – muuhulgas on Gerli nõustanud ka Läti kosmeetikatootja aktsiate esmast avalikku pakkumist ja kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis First North ning Venemaa päritolu nafta- ja gaasiettevõtte aktsiate kauplemisele võtmist Stockholmi alternatiivturul.
Enne Primuse asutamist oli Gerli advokaadibüroo LAWIN assotsieerunud partner (2008 – 2010). LAWIN’is oli ta mitmete märkimisväärsete piiriüleste tehingute juhtivaks nõustajaks Baltikumis ja CEE regioonis ning juhtis LAWIN’i kapitaliturgude töögruppi.
Gerli Kivisoo
Vaata lisaks
Näita kõiki
Peida kõik
Olulisemad tööd
Baltimaade juhtiva kinnisvarakontserni Arco Vara AS nõustamine seoses aktsiate avaliku pakkumise korraldamise ja uute aktsiate noteerimisega.
Läti juhtiva orgaanilise ja loodusliku kosmeetika tootja AS Madara Cosmetics nõustamine seoses aktsiate esmase avaliku pakkumise korraldamisega Eestis ja Lätis ning kauplemisele võtmisega Nasdaq First North alternatiivturul Riias.
Juhtiva telekommunikatsiooniettevõtja AS Starman omandamistehingu nõustamine seoses East Capital Explorer väljaostuga (tehinguväärtus ca 208 000 000 eurot) ning hilisema AS Starman müügi nõustamine Elisa Corporation’ile.
Nasdaq Tallinna börsil noteeritud kasiinomeelelahutuse operaatori Olympic Entertainment Group nõustamine Hilton Tallinn Park hotelli müümisel East Capital’ile 48 miljoni euro eest.
Suurima kodumaise finantsgrupi ja kapitali pakkuja AS LHV Group nõustamine seoses aktsiate esmase avaliku pakkumise ja allutatud võlakirjade esmase avaliku pakkumise korraldamise ja nende Nasdaq Tallinna Börsil noteerimisega.
Kodumaise puuviljaveinide ning kääritatud tooraine tootja AS Linda Nektar nõustamine seoses AS Lindar Nektar aktsiate First North alternatiivturul kauplemisele võtmisega.
Elering AS nõustamine seoses Eesti gaasiülekandevõrgu omandamisega Fortumilt (sh due diligence), Gazpromilt ja Itera Latvijalt.
Kliendi nõustamine seoses omandamisjärgsete kontsernisiseste korporatiivsete ümberkorraldustega.
Kliendi nõustamine seoses omandamisjärgsete kontsernisiseste korporatiivsete ümberkorraldustega.
Selena Oil & Gas Holding AB nõustamine mitme Venemaa nafta- ja gaasitootja omandamisel, Emitor Holding AB pöördomandamisel ning noteerimisel NASDAQ OMX Stockholmi alternatiivturul First North.
Tehingu ligikaudne väärtus oli USD 80 000 000.
Tehingu ligikaudne väärtus oli USD 80 000 000.
AS Premia Foods (Baltikumi ja Põhjamaade juhtiv bränditoiduainete tootja) aktsiate esmane avalik pakkumine (IPO) ja noteerimine NASDAQ OMX Tallinna Börsil.
NASDAQ Inc. nõustamine OMX omandamisel, mis tegutseb Tallinna Börsi operaatorina ning Eesti Väärtpaberite Keskregistri pidajana.
Uudised
Nõustasime LHV pensionifonde investeeringul taastuvenergia ettevõttesse Sunly
LHV pensionifondid investeerivad taastuvenergia ettevõtte Sunly Land võlakirjadesse kokku kuni 14 miljonit eurot. Ettevõte plaanib investeeringu abil kasvatada oma taastuvenergia portfelli, laiendades äritegevust Poolas.
Pensionifondide investeering on tehtud võlakirja vormis, 8-protsendilise intressimääraga. Taastuvenergia ettevõtte võlakirjad lunastatakse viie aasta möödudes.
LHV pensionifondide portfellihalduri Maarja Pärsi sõnul teevad Sunly investeeringu eriliseks kolm olulist aspekti: „Aitame kaasa Eesti kapitali kasvule välismaal, anname hoogu roheliselt toodetud energia võidukäigule ning teenime pensionikogujale korralikku tootlust, ehk kolm head korraga.“ Samuti lisas Pärs, et investeeringuid tehes lähtub LHV alati põhimõttest, et iga kapitalipaigutus põhineks partnerlikel suhetel. „Sunly on heas kasvuhoos ja me usume, et saame olla vastastikku kasulikud ka ettevõtte järgmistel kasvamise etappidel,“ sõnas Maarja Pärs.
Sunlyl on lisaks Poolale päikeseparke ehituses ka Eestis, kus ettevõte arendab veel maismaa- ja meretuuleparke. Sunly on pooleteise tegutsemisaasta jooksul taastuvenergiasse investeerinud 25 miljonit eurot.
LHV pensionifonde haldab AS LHV Varahaldus. LHV pensionifondidel on ligikaudu 185000 klienti. LHV pakub nii aktiivselt kui ka passiivselt juhitud II ja III samba pensionifonde, mille maht kokku on ligi 1,5 miljardit eurot.
LHV Pensionifonde nõustasid investeeringul Ellex Raidla partnerid Ermo Kosk ja Gerli Kivisoo ning nõunikud Toomas Kasesalu ja Rain Raa.
Loe rohkem SIIT.
Field of practice
Pangandus ja finantseerimine
Nõustasime AS LHV Gruppi seoses allutatud võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisega
Ellex Raidla partner Gerli Kilusk ning advokaadid Kadi Sink, Alla Kuznetsova ja Anneli Krunks nõustasid LHV-d allutatud võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisel.
Reedel, 25. septembril, lõppes AS-i LHV Group allutatud võlakirjade avalik pakkumine. Kuna emissiooni esialgne maht 25 miljonit eurot märgiti üle, kasutas LHV õigust suurendada emissiooni mahtu maksimaalses lubatud ulatuses 35 miljoni euroni.
Märkimisest võttis kokku osa 3069 investorit, kes märkisid allutatud võlakirju kokku 85,3 miljoni euro eest. Emissiooni esialgne maht märgiti seega üle 3,4-kordselt. Märkimisperiood algas 16. septembril kell 10.00 ja lõppes 25. septembril kell 16.00.
"Investorite huvi ja usaldus LHV ja meie plaanide vastu on kõrge. Seni suurimal LHV võlakirjaemissioonil osales suurim arv investoreid, kes ühtlasi soovisid võlakirju märkida senisest kõrgeima summa eest. Kaasatud kapital aitab meil tugevdada kapitalistruktuuri ja kasvatada ärimahte. LHV laenuportfell suureneb kiiresti, samuti oleme lõpule viimas Danske panga ettevõtete ja kohalike omavalitsuste laenuportfelli soetamist. Nagu varasemate emissioonidegi puhul soovisime LHV investoritena näha kõiki märkijaid, kuid jaotamisel eelistasime esmajärjekorras seniseid investoreid ning teiseks kliente," kommenteeris Grupi juhataja Madis Toomsalu.
Grupp väljastas emissiooni tulemusel allutatud võlakirju nimiväärtusega 1000 eurot, intressimääraga 6,0% aastas ja lunastustähtajaga 30.09.2030. Võlakirjad noteeritakse Nasdaq Tallinna börsil.
LHV Group on suurim kodumaine finantskontsern ja kapitali pakkuja Eestis. LHV Groupi peamised tütarettevõtted on LHV Pank ja LHV Varahaldus.
Loe lähemalt SIIT.
Nõustame AS LHV Gruppi seoses täiendavate võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisega
Ellex Raidla partner Gerli Kilusk ja advokaat Kadi Sink nõustavad LHV-d täiendavate võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisel.
LHV pakub avalikult kuni 15 000 täiendavat LHV allutatud võlakirja „LHV Group allutatud võlakiri 28.11.2028“ nimiväärtusega 1000 eurot, investorile pakutava intressimääraga 6,0% aastas ja lunastustähtajaga 28.11.2028. LHV-l on kuni emissioonikuupäevani õigus suurendada pakkumise mahtu kuni 5 miljoni euro võrra ning lasta välja kuni 5000 täiendavat allutatud võlakirja, mille tulemusel võib avaliku pakkumise käigus pakutavate võlakirjade arv kokku olla kuni 20 000 ning pakkumise maht suureneda kuni 20 miljonit euroni. Avalik pakkumine viiakse läbi ainult Eestis.
Pakkumine on varem heaks kiidetud LHV võlakirjaprogrammi esimene osa. Programmi alusel kavatseb LHV mitme emissiooni käigus lasta välja allutatud võlakirju kogumahus kuni 45 miljonit eurot.
Loe rohkem SIIT.
Nõustame LHV-d seoses Versobank AS-i laenuportfelli omandamisega
LHV Pank ja Versobank (likvideerimisel) sõlmisid kolmapäeval lepingu, mille kohaselt omandab LHV Pank ligikaudu 18,4 miljoni euro eest Versobanki laenuportfelli.
Laenuportfell omandatakse laenuportfelli ettevõttena, mis koosneb laenu- ja tagatislepingutest ning portfelliga seotud kahest töötajast. Laenuportfellist tulenevad nõuded Eesti ettevõtetest klientide vastu on summas ligikaudu 17 miljonit eurot ja Eesti residentidest eraklientide vastu summas ligikaudu 3 miljonit eurot.
"Otsime aktiivselt võimalusi oma äri kasvatamiseks. Laenuportfelli kasvatamine on meie jaoks esmatähtis, et suurendada intressitulusid ja tõsta efektiivsust olemasoleva kulubaasi juures," ütles LHV Panga juhatuse esimees Erki Kilu. "Kuigi Versobank-i laenuportfell ei ole suur, on tegemist meie ootustele vastava intressimäära ja hästi tagatud portfelliga. Lisaks annab laenuportfelli omandamine meile reaalse kogemuse oma laenu- ja tagatise infosüsteemide toimimisest ka ülevõetavate lepingute puhul."
Sõlmitud lepingu kohaselt viiakse omandamistehing lõpule eelduslikult 28.01.2019.
Tehingut nõustab Ellex Raidla panganduse ja finantseerimise valdkonna partner Gerli Kilusk.
Nõustame LHV-d seoses võlakirjaprogrammi läbiviimise ja esimeste võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisega
Ellex Raidla partner Gerli Kilusk, vandeadvokaat Helen Ratso ja advokaat Kerstin Jürgenson nõustavad LHV-d 45 miljoni euro suuruse võlakirjaprogrammi läbiviimisel ning esimeste võlakirjade avaliku pakkumise korraldamisel kogumahus kuni 20 miljonit eurot.
LHV pakub avalikult kuni 16 000 LHV allutatud võlakirja „LHV Group allutatud võlakiri 28.11.2028“ nimiväärtusega 1000 eurot, intressimääraga 6,0% aastas ja lunastustähtajaga 28.11.2028. LHV-l on kuni emissioonikuupäevani õigus suurendada pakkumise mahtu kuni 4 miljoni euro võrra ning lasta välja kuni 4000 täiendavat allutatud võlakirja, mille tulemusel võib avaliku pakkumise käigus pakutavate võlakirjade arv kokku olla kuni 20 000 ning pakkumise maht kuni 20 miljonit eurot. Avalik pakkumine viiakse läbi ainult Eestis.
Pakkumine on varem heaks kiidetud LHV võlakirjaprogrammi esimene osa. Programmi alusel kavatseb LHV mitme emissiooni käigus lasta välja allutatud võlakirju kogumahus kuni 45 miljonit eurot.
Loe rohkem SIIT.
Nõustame Olympic Entertainment Group AS aktsiate müügitehingut tehinguväärtusega 288,5 miljonit eurot
Ellex Raidla meeskond nõustab Olympic Entertainment Group AS enamusaktsionäre HansaAssets OÜ ja Hendaya Invest OÜ, kellele kuulub kokku ca 64% osalusest, aktsiate müügil Odyssey Europe AS-ile.
Odyssey Europe, Novalpina Gruppi kuuluv äriühing, on informeerinud kavatsusest teha ülevõtmispakkumine Olympic Entertainment Group AS aktsiate omandamiseks hinnaga 1,9 eurot aktsia, mis on 3,26% kõrgem kui OEG aktsiate viimase kuue kuu tehingute hindade kaalutud keskmine börsihind.
Olympic Entertainment Group AS kaks enamusaktsionäri Armin Karu ja Jaan Korpusov, on juba ostjaga kokku leppinud, et võtavad pakkumise vastu.
Armin Karu ütles pressiteate vahendusel tehingut kommenteerides, et olles alustanud 25 aastat tagasi Eestis väikese ettevõtmisena, on ta uhke, et OEG-st on tänaseks kasvanud mastaapne ettevõte, millel on eeskujulik ärimudel ning tugev positsioon kuues Euroopa Liidu liikmesriigis. «Novalpina Capitali meeskonnal on märkimisväärne kogemus just taoliste investeeringute vallas, mis aitavad ettevõtetel laiendada oma tegevust nii geograafilises kui digitaalses mõttes. Nende visioon on muljetavaldav ja ma olen kindel, et neist saab OEG-le hea ja äri edasiviiv omanik. Suurima aktsionärina pean pakutud hinda õiglaseks ja soovitan aktsionäridel pakkumine vastu võtta,» ütles Karu.
OEG juhatuse esimees ja tegevjuht Madis Jääger tõi samuti esile, et aastate jooksul on Olympic laiendanud oma tegevust väljapoole koduturgu Balti riikides. "Edaspidi peame seoses järjest suureneva konkurentsiga internetipõhistes mängudes suurendama oma investeeringuid digitaalsesse platvormi. Oleme kindlad, et Novalpina Capital on tulevase omanikuna hea valik, toetamaks neid investeeringuid," rääkis ta.
Pakkumise lõpuleviimise järel kavatseb ostja lõpetada Olympic Entertainment Group AS aktsiate noteerimise Nasdaq Tallinna börsil.
Novalpina Capital on Euroopa erakapitalil põhinev investeerimisettevõte, mis keskendub enamusosalusinvesteeringutele keskmise suurusega Euroopas tegutsevatesse ettevõtetesse. 2017. aastal loodud ettevõtte asutajad olid enne tegevad Euroopa investeeringute tippjuhtidena juhtivates globaalse haardega investeerimisfirmades.
Haridus
Tartu Ülikool
Bakalaureusekraad õigusteaduses / ametlikult võrdväärne magistrikraadiga
Bakalaureusekraad õigusteaduses / ametlikult võrdväärne magistrikraadiga
Liikmesus
2005
Eesti Advokatuur
2003
Eesti Harjutuskohtu Selts
2000
Eesti Väitlusselts
Publikatsioonid
Juridica, 2004 /10, 700 -711
2004
Juridica, 2004 /10, 700 -711