Įmonių teisė, įmonių susijungimai ir įsigijimai

2019-04-05

 

„Ellex Valiunas“ atstovavo pasaulinei mokėjimo kortelių gigantei „Visa“ netiesiogiai įsigyjant 100% Lietuvoje įsteigtos mokėjimo paslaugų įstaigos UAB „Earthport Payment Services“ akcijų. Įvertinęs pateiktus dokumentus ir kitą informaciją, Lietuvos bankas įsigijimui neprieštaravo.

„Visa“ įmonių grupė yra pasaulinė lyderė mokėjimo kortelių paslaugų sektoriuje, o „Visa Inc.“ yra biržinė bendrovė, kurios akcijomis prekiaujama Niujorko akcijų biržoje.

Vienintelis UAB „Earthport Payment Services“ akcininkas yra Jungtinėje Karalystėje licencijuota mokėjimo įstaiga „Earthport PLC“. Bendrovė 2018 m. spalio mėnesį buvo pripažinta kaip viena iš „Fintech Power 50“ įmonių. Dėl šios įsigijimo varžėsi „Visa“ ir „Mastercard“. 

 

„Mokėjimų milžinės „Visa“ atėjimas į Lietuvą yra dar vienas pripažinimas, kad Lietuvos banko strategija kurti Lietuvoje „Fintech“ centrą yra teisinga ir nukreipta į didžiuosius pasaulio investuotojus. Tokių investuotojų kaip „Visa“ įėjimas į Lietuvos rinką reikšmingai prisideda prie tokio paties kalibro naujų investuotojų skatinimo svarstyti Lietuvą kaip potencialią įsisteigimo valstybę. Neabejotina, kad patyrusių tarptautinių mokėjimo paslaugų teikėjų atėjimas suteikia Lietuvos vartotojams ženkliai platesnę kokybiškesnių mokėjimo paslaugų pasiūlą. Mūsų kontora yra „Visa International Service Association“ ir „Visa Inc.“ Lietuvos teisės patarėjas, tad itin glaudžiai dirbome, siekdami gauti Lietuvos banko sprendimą leisti „Visa“ netiesiogiai įsigyti 100% Lietuvoje įsteigtos mokėjimo įstaigos UAB „Earthport Payment Service“ akcijų. Šio proceso metu tik dar kartą įsitikinome, kad Lietuvoje galiojantys reikalavimai, susiję su investuotojų reputacija ir patikimumu, yra kur kas griežtesni nei kitose ES šalyse, tokiose kaip Didžioji Britanija ar Olandija. Taigi investuotojams patekti į Lietuvos rinką nėra paprasta. Žinoma, tai turi neginčijamą privalumą nacionalinio saugumo ir finansų sistemos stabilumo prasme, vis tik tam tikrais atvejais itin formalių reikalavimų taikymas, neatsižvelgiant į bendrą kontekstą ir siekiamus reglamentavimu tikslus, gali būti ir priežastis investuotojams pasirinkti kitą ES valstybę, pavyzdžiui, Airiją ar Liuksemburgą", – pabrėžia Ieva Dosinaitė, advokatų kontoros „Ellex Valiunas partnerė, finansų praktikos vadovė.

„Ellex Valiunas“ komanda konsultavo „Visa“ visais mokėjimo įstaigos įsigijimo klausimais, rengė pranešimo apie ketinimą įsigyti mokėjimo paslaugų įstaigos akcijas dokumentus ir atstovavo bendrovei Lietuvos banke. Projekto komandai vadovavo partnerė Ieva Dosinaitė, prie projekto taip pat dirbo asocijuotasis teisininkas Povilas Junevičius ir teisininkas Domantas Gudonis.

 

Norite gauti daugiau teisės naujienų? Prenumeruokite mūsų naujienlaiškį!

2018-12-04

 

Advokatų kontora „Ellex Valiunas“ atstovavo UAB „Modus grupė“ priklausančiai įmonei UAB „Inter Krasta“, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su Didžiosios Britanijos įmone „Inchcape International Holdings Limited“ dėl 100% akcijų paketo perleidimo įmonėse UAB „Krasta Auto“, UAB „Krasta Auto Kaunas“ ir UAB „Kasta Auto Klaipėda“. Šiuo sandoriu UAB „Inter Krasta“ perleido savo BMW platinimo verslą Lietuvoje.

 

Projektui vadovavo partneris Paulius Gruodis ir teisininkas Mantas Juška, komandoje taip pat dirbo asocijuotoji partnerė Dovilė Skestenienė, jaunesnysis teisininkas Arvydas Grušeckas ir kiti teisininkai.

 

Prieš sudarant pirkimo-pardavimo sutartį dėl BMW platinimo verslo, „Ellex Valiunas“ komanda taip pat konsultavo UAB „Inter Krasta“ dėl Fiat-Chrysler platinimo verslo pardavimo kitai grupės įmonei. Fiat-Chrysler platinimo verslas nebus perleidžiamas „Inchcape International Holdings Limited“.

UAB „Orion Asset Management“ valdomam investiciniam fondui „Orion Alternative Energy Fund“ (OAEF) ir investiciniam fondui „Energy Investment Fund“ teikėme teisines konsultacijas pasirašant vieno didžiausių ir efektyviausių Lietuvoje vėjo jėgainių parkų „Pamario jėgainių energija“ akcijų pardavimo sutartį.
 
„Pamario jėgainių parką“ sudaro 19 vėjo jėgainių, o bendra galia siekia 45 MW. Tai didžiausias pagal instaliuotą galią parkas, kuris 2016 metais buvo vienas efektyviausių Lietuvoje.

„BaltCap“ valdomas fondas „BaltCap Private Equity Fund II“ pasirašė sutartį dėl Baltijos šalių vietines rinkas aptarnaujančio verslo pirkimo iš Europos kavos aparatų prekybos ir paslaugų tinklo „Selecta Group“. Baltijos regione lyderiaujančių advokatų kontorų grupė „Ellex“ atstovavo „Selecta Group“ šiame sandoryje.
 

„Selecta“ yra Europos rinkos lyderė kavos aparatų prekybos ir paslaugų srityje. Bendrovės geografinė rinka dabar apima 15 šalių visoje Europoje ir aptarnauja 6 mln. klientų kiekvieną dieną. Baltijos šalyse veikiančiose trijose įmonėse dirba apie 75 žmonės ir jų pardavimai per metus viršija 10 mln. eurų.
Sandorį dar turi patvirtinti kompetentingos institucijos. Sandorio vertė neatskleidžiama.

2015 metais „Telia Company“ pradėjo integruoti „Teo Lt“, „Omnitel“ ir „Baltic Data Center“ veiklas. 2016 metais padėjome „Telia Company“ parduoti „Omnitel“ akcijas pirkėjui „Teo“. Tai buvo vienas didžiausių sandorių Lietuvos telekomunikacijų bendrovių rinkoje. Po to buvo žengtas antras integracijos žingsnis – 2017 metais padėjome prijungti „Omnitel“ ir „Baltic Data Center“ prie „Teo Lt“ ir pakeisti pastarosios pavadinimą į „Telia Lietuva“.

Banko „Citigroup“ privačiojo kapitalo atšaka „Citi Venture Capital“ ir daugiausia Lietuvoje ir Lenkijoje veikianti stambi investicinė bendrovė „Invalda“ pasirinko „Jefferies“ savo investiciniu banku „Sanitas“ akcijoms parduoti.
„Sanitas“ – generinių vaistų gamintoja, veikianti Vidurio ir Rytų Europos regione bei Rusijoje, jos akcijos įtrauktos į prekybą „Nasdaq OMX Vilnius“ akcijų biržoje.

Padėjome bankui „Jefferies“ parduoti įmonės „Sanitas“ akcijas tarptautinei specializuotų farmacijos produktų bendrovei „Valeant Pharmaceuticals“.

Vykstant bankroto procedūrai bankas pardavė antrinę įmonę UAB „Snoras Media“. Ji valdė 34 proc. didžiausios Lietuvos žiniasklaidos grupės „Lietuvos rytas“ akcijų ir veikė kaip kontroliuojančioji įmonė. Pirkėju tapo didžiausia Lietuvos didmeninės prekybos parfumerijos ir kosmetikos produktais bendrovė „Fragrances International“.

Padėjome bankui ir bankroto administratoriui sutvarkyti visus sandorio aspektus, įskaitant UAB „Snoras Media“ įsiskolinimo bankui „Snoras“ restruktūrizavimą prieš parduodant.

AB „Akmenės cementas“ – viena didžiausių bendrovių Baltijos regione ir vienintelė cemento gamintoja Lietuvoje.

Vienai stambiausių statybinių medžiagų gamintojų pasaulyje „HeidelbergCement Northern Europe“ padėjome įsigyti dalį AB „Akmenės cementas“ akcijų.

Mūsų komanda konsultavo pardavėją ir padėjo derinti sandorio detales Lietuvoje.

„Invalda“ – didelė investicijų bendrovė, veikianti daugiausia Lietuvoje ir Lenkijoje. Padėjome bendrovei įsigyti vienos stambiausių žaidėjų Lietuvos rinkoje ‒ žemės ūkio įmonių grupės „Litagra“ ‒ akcijų.

Vykdant šį sandorį, be klasikinių susijungimų ir įsigijimų sandoriams būdingų aspektų, reikėjo suderinti skirtingų šalių – jau esančio finansų investuotojo, privačiojo kapitalo fondo ir naujojo finansų investuotojo AB „Invalda“ – interesus.
Parengėme akcininkų sutartį ir padėjome struktūrizuoti sandorį naujai išleistoms akcijoms įsigyti. Dalis už įsigytas akcijas sumokėtų lėšų buvo panaudota išpirkti įmonės „Litagra“ grupės obligacijoms, kurioms jau buvo suėjęs terminas.

ISM Vadybos ir ekonomikos universitetas – viena aukščiausiai vertinamų verslo aukštųjų mokyklų Vidurio ir Rytų Europoje. Jo akcininkai ‒ Europos BI norvegų verslo mokykla ir Norvegijos verslo plėtros fondas „Innovation Norway“ ‒ pardavė kontrolinį ISM akcijų paketą strateginiam investuotojui Lietuvos verslo grupei „Arvi“, vykdančiai veiklą žemės ūkio, maisto, krovinių ekspedijavimo ir apgyvendinimo sektoriuose.

Konsultavome klientą sudarant pardavimo sandorį.

„Royal & Sun Alliance Insurance plc.“ buvo vienos didžiausių draudimo grupių pasaulyje „Rsa Insurance Group plc.“ antrinė įmonė. Padėjome jai įsigyti 99,997 proc. pagrindinio Lietuvos draudimo rinkos žaidėjo ir didžiausios Baltijos šalyse draudimo bendrovės AB „Lietuvos draudimas“ akcijų.

Akcijos buvo perduodamos grupės viduje ir tapo vidinio RSA grupės restruktūrizavimo dalimi. Padėjome įmonei „Royal & Sun Alliance Insurance plc.“ struktūrizuoti sandorį ir patarėme įvairiais reguliavimo ir saugumo klausimais, susijusiais su akcijų perdavimu draudimo bendrovėje.

„Trust Carriage Company LLC“ ‒ viena didžiausių Ukrainos geležinkelio bendrovių. Padėjome jai įsigyti 51 proc. Lietuvos traukinių vagonų operatoriaus UAB „Goverlus“ akcijų ir konsultavome klientą visais lietuviškais šio sandorio aspektais.

Klientas akcijų įsigijo iš didelės Ukrainos didmeninės prekybos kuru įmonės OOO „Energo-MIG“.

AB „Inter Rao Lietuva“ yra antrinė įmonė, priklausanti tarptautinei elektros energijos bendrovei, pagrindinei pasaulinės energetikos rinkos dalyvei „Inter Rao UES“. Ji taip pat yra viena iš 10 pirmaujančių energetikos bendrovių pasaulyje pagal eksploatuojamus pajėgumus ir verslo apimtį.

Konsultavome AB „Inter Rao Lietuva“ įsigyjant 100 proc. UAB „Vėjų spektras“ akcijų. Pastaroji valdo didžiausią vėjo jėgainių parką Lietuvoje ir Baltijos šalyse. Akcijos įsigytos iš „Enercon Independent Power Producer GmbH“ ir kelių privačių asmenų.

Šis sandoris buvo vienas pirmųjų šio sektoriaus bendrovių susijungimų ir įsigijimų sandorių Lietuvoje, kuriame dalyvavo keli svarbūs Lietuvos pramogų rinkos veikėjai.

Klientui – potencialiam susijungimo ir įsigijimo sandorio pirkėjui ‒ atlikome visapusišką teisinį didžiausios Lietuvos pramogų bendrovių grupės patikrinimą. Šią grupę sudarė du pramogų arenų ir bilietų pardavimo operatoriai bei renginių organizatorius.

Įgyvendindami sandorį, įvertinome reguliavimo, sutartinius ir su intelektine nuosavybe susijusius sandorio aspektus.

AB „Snaigė“ ‒ vienintelis šaldytuvų gamintojas Baltijos regione, kuris veikia visos Europos rinkoje ir yra įtrauktas į įmonės „Nasdaq OMX Vilnius“ vertybinių popierių biržų sąrašus.

Padėjome klientui „Polair Group“ įsigyti 59,86 proc. įmonės „Snaigė“ akcijų ir jos konvertuojamų obligacijų. Akcijos ir obligacijos buvo įsigytos iš investicinių fondų „KJK Fund“, „Amber Trust“, „Firebird Republics Fund Ltd“ ir „Firebird Avrora Fund Ltd“.

Taip pat konsultavome klientą, kaip toliau vykdyti privalomą konkursą likusioms 40 proc. akcijų perpirkti; nupirktų akcijų dalis sudarė 31,24 proc.

Lietuvos bankui parduodant ribotos atsakomybės akcinės bendrovės Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas akcijas, padėjome biržų operatoriui „Nasdaq OMX Helsinki Ltd.“ dalyvauti konkurse.

Šis sandoris padėjo mūsų klientui visiškai integruoti Baltijos ir Šiaurės šalių vertybinių popierių biržas ir depozitoriumus.

„Kinze Manufacturing, Inc.“ – viena didžiausių Šiaurės Amerikos žemės ūkio įrangos bendrovių. Atstovavome bendrovei atidarant naują gamybos įmonę Lietuvoje – tai dalis didesnio masto plėtros į Europos rinkas.

Konsultavome sudėtingais mokesčių klausimais, dėl imigracijos, įdarbinimo, atsarginių dalių importo į Europos Sąjungą ir parengėme visus bendrovės vidaus dokumentus. Ir toliau nuolat teikiame „Kinze“ teisines paslaugas.

Konsultavome dėl bendrosios įmonės steigimo naujai branduolinei elektrinei statyti Lietuvoje ir atlikome įvairias užduotis: paskelbėme ir organizavome projekto strateginio investuotojo atrankos konkursą, sprendėme žemės, aplinkos apsaugos ir planavimo klausimus, susijusius su galimų paskatų ir rinkos rizikos mažinimu strateginiams investuotojams.

Parengėme energetikos ir bendrosios reguliavimo sistemos reformos planą, koncepcijos susitarimą bei koncesijos sutartį ir derėjomės dėl šių sutarčių. Nustatėme bendrosios įmonės struktūrą, parengėme jos akcininkų sutarties projektą, derėjomės dėl jo ir konsultavome dėl verslo modeliavimo bei struktūros. Taip pat dirbome su daugeliu kitų su projektu susijusių sutarčių. Koncesijos sutarties projektui ir pagrindiniams su juo susijusiems įstatymų projektams pritarė Lietuvos Respublikos Seimas, juos pasirašė Lietuvos Respublikos Prezidentė.

„Lords LB Baltic Fund III“ – stambus Baltijos šalių nekilnojamojo turto investicinis fondas, įsigijęs 100 proc. UAB „SMI Lietuva“ ir „SIA SMI Latvia“ akcijų iš didelio Islandijos nekilnojamojo turto plėtotojo ir valdytojo „SMI ehf.“. Šios dvi bendrovės valdo nemažą dalį prekybos centrų ir sandėlių visoje Lietuvoje ir Latvijoje.

Padėjome pirkėjui spręsti susijungimų ir įsigijimų, finansavimo, nekilnojamojo turto ir reguliavimo sričių klausimus, taip pat tvarkyti kitus sandorio aspektus pagal Lietuvos ir Latvijos teisę.

„Lords LB Asset Management“ įgyvendino įvairius vystymo projektus aštuoniuose nekilnojamojo turto investiciniuose fonduose.

Stambiausią nekilnojamojo turto investuotoją Lietuvoje konsultavome sudarant įsigijimo sandorius ir per pirmąjį pasitraukimą iš fondo.

Vykdydami projektą, susidūrėme su teisinėmis rizikomis, pavyzdžiui, daugeliui nekilnojamojo turto objektų buvo taikomos specialios senamiesčio taisyklės.

Nustatėme turto įsigijimo, vystymo, finansavimo ir rizikos valdymo proceso struktūrą ir ją praktiškai įgyvendinome.

Lietuvos Respublikos Vyriausybė, UAB Visagino atominė elektrinė, AB „Litgrid“ ir šioms grupėms priklausančios įmonės kreipėsi į mus teisinės konsultacijos. LR Vyriausybę domino atsakymai į sudėtingus energetikos projekto klausimus, tokius kaip naujos atominės elektrinės statyba Lietuvoje ir elektros tinklų su Švedija ir Lenkija tiesimas. 

Savo apimtimi ir verte tai buvo visų laikų didžiausias Baltijos šalių projektas. Konsultacijose buvo sprendžiamos projekto finansavimo schemos, kuriami instituciniai viešojo ir privačiojo sektoriaus partnerystės modeliai.

Baltarusijos bendrovė „Mebelain“, kuri priklauso „Sba“ baldų įmonių grupei, planavo plyno lauko investiciją – statyti faneruotų baldų gamyklą Mogiliavo laisvojoje ekonominėje zonoje Baltarusijos Respublikoje.

Konsultavome „Erpb“ dėl gamyklos statybos, įrenginių ir veiklos pradžios finansavimo ir taip užtikrinome šalių iš trijų skirtingų valstybių bendradarbiavimą.

Įmonių grupė AB „Alita“ – didelė alkoholio gamintoja, įtraukta į vertybinių popierių biržos „NASDAQ OMX Vilnius“ prekybos sąrašus. Įmonių grupei padėjome įgyvendinti beprecedentį gelbėjimo ir restruktūrizavimo planą.

Atskyrėme AB „Alita“ pagrindinės gamybos veiklą ir perdavėme turtą, teises ir įsipareigojimus naujai bendrovei – įmonių grupei AB „Alita“. Ji taip pat įtraukta į „NASDAQ OMX Vilnius“ prekybos sąrašus.

„Alita“ grupę sudarė trys didžiosios alkoholio gamintojos – AB „Anykščių vynas“, UAB „Vilkmergės alus“ ir AB „Alita“. Restruktūrizavome bendroves grupės viduje, pakeitėme bendrovių vidaus valdymą, atlikome atitikties užtikrinimo procedūras ir pardavėme UAB „Vilkmergės alus“.

Taip pat restruktūrizavome grupės paskolų portfelį. Dėl to „Swedbank“ investicinė bendrovė bendrovės finansinius įsipareigojimus pavertė 84,4 proc. akcijų paketu, kurio vertė apie 27,9 mln. eurų, ir taip įgijo nuosavybės teisių įmonių grupėje AB „Alita“. Nustatėme šio sudėtingo sandorio struktūrą, parengėme sutartis ir atstovavome klientei derybose su „Swedbank“ ir jo investicine bendrove.

Konsultavome ir teikėme teisines paslaugas kelioms bendrovėms, investuojančioms į žemės ūkio ir miškų ūkio paskirties žemę Lietuvoje.

Dirbome su projektais, susijusiais su žemės įsigijimu ar nuoma, ekologiniu ūkininkavimu, Europos Sąjungos finansavimu, teritorijų planavimu, zonavimu ir gamtos išteklių naudojimu. Taip pat atstovavome klientų interesams teismuose ir valstybės bei savivaldos institucijose.

Bendrovė UAB „LL investicijos“ buvo gavusi licenciją žvalgyti ir naudoti angliavandenilius Rietavo licenciniame plote. Padėjome jos savininkei Lietuvos naftos gavybos bendrovei UAB „TAN Oil“ parduoti 50 proc. UAB „LL investicijos“ akcijų vienai iš šešių pasaulio naftos milžinių CHEVRON.

Suplanavome visą sandorį ir nustatėme jo struktūrą, įskaitant valdymo ir reguliavimo klausimus, derybas dėl sandorio ir jo derinimą su Lietuvos institucijomis.